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旋极信息(300324):董事会决议

发表日期:2022-05-12 23:46  作者:admin  浏览:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况

  北京旋极信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十次会议于2022年4月19日上午10:00以通讯表决方式召开。会议通知已于2022年4月9日以电子邮件、电话方式送达全体董事,与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。

  本次董事会会议应出席董事7名,实际出席董事7名,公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈为群女士主持,会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  公司董事会听取了总经理谢军伟先生所作《2021年年度总经理工作报告》,认为2021年度经营管理层有效、充分地执行了股东大会与董事会的各项决议,公司治理水平有所提升。

  公司《2021年年度董事会工作报告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

  公司第四届和第五届董事会成员独立董事于明先生、第四届董事会成员独立董事李绍滨先生和李景辉女士以及第五届董事会成员独立董事范斌波先生、曾金龙先生分别向董事会提交了《独立董事2021年年度述职报告》,并将在公司2021年年度股东大会上进行述职,具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

  大信会计师事务所对公司2021年年度财务报表进行了审计,并出具了标准无保留意见,《2021年年度审计报告》(大信审字[2022]第1-01081号)全文详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

  报告期内,公司实现营业收入 3,171,629,434.52元,比上年同期的

  与会董事认为,公司2021年年度财务决算报告客观、线年的财务状况和经营成果等。

  依据《公司章程》规定:“公司当年如实现盈利并有可供分配利润时,应当进行年度利润分配。” 鉴于公司 2021年度未实现盈利且无可供分配利润,在保证公司正常经营和长远发展的前提下,结合公司当前实际经营情况,董事会提议公司 2021年度不进行利润分配,亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

  公司《2021年年度报告》全文及其摘要的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。《2021年年度报告摘要》将同时刊登于《证券日报》、《上海证券报》。

  8、审议通过关于公司《2021年年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案

  公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规则以及公司《募集资金专项管理制度》等制度规定使用募集资金, 并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作,不存在违规使用募集资金的情形。

  独立董事发表了同意的独立意见,大信会计师事务所出具了《关于公司募集资金2021年年度存放与使用情况鉴证报告》。

  9、审议通过关于公司《2021年年度内部控制自我评价报告》的议案 公司董事会认为:公司结合自身的经营特点和风险因素,建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度,公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性,并且得到了较好的贯彻和执行,能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证,对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。

  公司董事会认为:公司2021年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表的财务信息在所有重大方面按照监管机构的相关规定编制以满足监管要求。大信会计师事务所出具了《控股股东及其他关联方占用资金情况的审核报告》。

  11、审议通过关于北京瑞极通达科技有限公司2021年度业绩承诺实现情况的议案

  根据北京中林诚诺会计师事务所有限公司出具的中林诚诺审字(2022)第A-006号《审计报告》,北京瑞极通达科技有限公司(以下简称“瑞极通达”)2021年度实现归属于母公司所有者净利润-270.26万元。瑞极通达因受疫情影响,部分项目进度放缓,2021年业绩未达预期,目前未触发瑞极通达及原股东的业绩补偿条件,公司将持续关注瑞极通达业绩承诺实现情况,并根据相关规定及时履行信息披露义务。

  经审核,大信会计师事务所(特殊普通合伙)具备从事证券、期货相关业务资格。该所担任其他公司年度审计机构期间,遵循《中国注册会计师独立审计准则》及内控审计相关规则规定,工作勤勉、尽责,坚持独立、客观、公正的审计准则,公允合理地发表了独立审计意见,较好地履行了甲乙双方签订合同所规定的责任和义务,如期出具了所审公司的年度财务报告审计意见。基于该所丰富的审计经验和职业素养,能够为公司提供高质量的审计服务,董事会同意公司聘任大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度财务审计机构,聘期一年。

  13、审议通过关于注册资本变更、增加经营范围及修改《公司章程》的议案 公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票已注销完成,同时公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权共计行权 208,200股。

  根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2020]第 ZG10306号验资报告、大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大信验字[2020]第1-00211号和大信验字[2021]第 1-10005号验资报告,公司注册资本将由人民币1,753,134,595元减至 1,727,590,595元,公司总股本将由 1,753,134,595股减至1,727,590,595股。

  因公司业务发展需要,董事会同意公司增加“电子元器件与机电组件设备制造;环境保护专用设备制造;社会公共安全设备及器材制造;信息安全设备制造;通信设备制造;智能消费设备制造;智能车载设备制造;智能无人飞行器制造;电子电路制造;电声器件及零件制造;供应用仪器仪表制造;电子测量仪器制造;检测服务;计量服务” 的经营范围。

  同时根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引(2022年修订)》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求,结合公司实际情况及需要,董事会同意对《公司章程》相关条款进行修订。

  《公司章程修订对照表》详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。

  根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求,结合公司实际情况及需要,董事会同意对《股东大会议事规则》进行修订。

  修订后的《股东大会议事规则》详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。

  根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求,结合公司实际情况及需要,董事会同意对《董事会议事规则》进行修订。

  修订后的《董事会议事规则》详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。

  同意公司于2022年5月20日(星期五)下午15:00以现场投票结合网络投票的形式召开2021年年度股东大会。

  具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于召开公司2021年年度股东大会的通知》。

  1、《北京旋极信息技术股份有限公司第五届董事会第十次会议决议》 2、《独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见》 3、《独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》 北京旋极信息技术股份有限公司董事会

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